商誉减值导致业绩变脸还未告一段落，其“后遗症”就已经开始蔓延。2月17日晚间，因商誉减值导致业绩变脸的麦趣尔发布公告，终止对“烘培O2O第一股”、因“贝思客蛋糕”为人熟知的上海手乐电子商务股份有限公司的股权并购。

麦趣尔并不是第一家发布终止收购的企业。《金融时报》记者查询同花顺iFinD数据显示，今年以来，有50多家上市公司并购案例失败，其中超过多家或与近期商誉减值带来的股价下跌以及标的企业估值有关。

多家企业并购重组计划“流产”

2月17日晚间的公告中，麦趣尔表示，终止收购是鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次发行股份购买资产。

*ST东南也在1月26日发布公告称，由于本次交易推进期间二级市场大幅波动、资本市场环境发生较大变化，重组进展无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，不利于维护上市公司及公司股东尤其是中小股东利益，因此，公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。

此外，还有多家上市公司在公告中提到“宏观经济环境及资本市场情况发生较大的变化”。业内人士表示，由于近期大批上市公司商誉减值风险暴露，此前高估值收购企业的方式难以为继，双方就收购标的价格产生分歧，是导致近期收购“流产”的主要原因。

随着高商誉风险的暴露，监管层近期也加强了对重大资产并购重组的审查力度。1月11日，熊猫金控宣布终止收购光伏企业南通欧贝黎新能源电力股份有限公司。该并购此前曾收到上交所的问询，上交所就交易的目的、交易对手方的独立性、交易作价的合理性以及交易推进的可行性等方面进行了询问。

该并购也存在高估值、高溢价的风险。新三板挂牌企业欧贝黎电力，截至2018年上半年的净资产仅3.89亿元，而熊猫金控则计划作价11.55亿元收购其55%股权，对欧贝黎电力的估值达到了21亿元。欧贝黎电力试图通过高业绩承诺来支持高估值，但其业绩短板也无法支撑过高的业绩承诺。

并购重组回归实体经济本源

今年年初，上市公司商誉减值潮爆发，影视、游戏等“轻资产”行业高商誉风险也暴露出来。WIND数据显示，长城影视、当代明诚、万达电影、大晟文化和奥飞娱乐等8家公司商誉占净资产的比重均超过50%。

从2016年开始，证监会针对当时受资本市场热炒的影视、游戏、VR、互联网金融等领域已经多次下发相关文件，对通过并购等方式进入这些热点领域的上市企业行为进行规范，被业界视为要让资本热潮退烧，要让资本回流到实体经济。

2018年以来，监管层加大了对并购重组的支持力度，鼓励上市公司通过产业并购重组做大做强。证监会上市监管部副主任邓舸曾在2018年年底的一次讲话中表示，鼓励通过并购重组，支持新经济、新产业等国家创新驱动发展战略，以产业整合服务供给侧结构性改革，促进国有企业做优做大、民营企业跨越式发展，让资本市场更好地服务实体经济转型升级。

并购重组服务于实体经济效果初显。今年年初，上交所发布的2018年并购重组数据显示，2018年，以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量已占全部交易的70%以上。中国企业的海外并购也逐步实现从粗放型扩张向集约型发展转变，瞄准科技创新和产业升级。业内人士表示，并购重组支持服务实体经济的作用进一步发挥，产业类和实体类并购的主流特征更加鲜明，上市公司依托并购重组做优主业、加快发展效果更加凸显。

2019年并购热潮再现

2019年以来，并购市场持续活跃。同花顺iFinD数据显示，截至2月21日，A股市场并购重组完成458单，与去年同期完成436单基本持平。另外还有1009单在进行中，与去年同期685单相比，增长幅度将近50%。新时代证券研报表示，2019年并购重组市场有望加速回暖，同时商誉减值风险大幅下降，外延并购对中小创的业绩贡献将由负转正，2019年将是并购重组的机遇之年。

中国建投投资研究院研究员张志前表示，资本市场的并购重组浪潮一般发生在股市的高峰或低谷时期。当股市处在高峰时期，上市公司估值较高，把资产装入上市公司可以卖一个好的价格。当股市处于低谷时期，一方面，上市公司需要通过并购重组提升公司价值；另一方面，由于上市公司估值下降，购买上市公司壳资源的成本也随之下降，这也会刺激并购上市公司的积极性。

今年年初的商誉减值风险即2015年并购潮的“后遗症”。2015年，A股掀起并购狂潮，娱乐、互联网等标的升温，跨界并购频繁，企业通过并购重组转型加速。并购带来的股价上涨引起投资者对并购企业的盲目追捧，为交易后业务的整合和业绩的可持续发展埋下了隐患。

2018年以来，在支持产业并购的同时，证监会也加大了对并购重组的监管力度。邓舸表示，证监会将抑制题材概念炒作，加大对信息披露操纵查处力度，严查内幕交易。2019年2月，证监会发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》，提出上市公司首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单等要求，提高并购重组过程中信息的透明度。

业内人士表示，在中国经济新旧动能转换的关键时期，并购重组是企业转型和产业链整合的重要方式，但也存在本末倒置的现象，通过忽悠式并购、跟风式并购，甚至利用内幕交易进行炒作股价，偏离了资源配置的初衷。对于业绩承诺、商誉减值、内幕交易等的严监管，一方面有利于让并购重组回归到企业经营本身，促进产业整合；另一方面，也有利于保护中小投资者的利益，维护市场秩序。

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（本文来源：金融时报-中国金融新闻网）